РОЗДІЛ 4. ФУНКЦІОНУВАННЯ СУЧАСНИХ ОФШОРНИХ зон І ТЕРИТОРІЙ У РІЗНИХ СЕГМЕНТАХ СВІТОВОГО ГОСПОДАРСТВА

Установчі загальні збори. Після переказу акціонерного капіталу акціонери проводять загальні збори для затвердження статуту, виборів адміністративного і ревізійного органів. На загальних зборах має бути присутнім нотаріус, який веде протокол. Власники акцій, випущених на пред'явника, не зобов'язані бути присутнім на установчому, як, утім, і на інших зборах акціонерів, на них вони можуть бути представлені будь-якими особами за своїм вибором.

Комерційний реєстр. Процедура реєстрації акціонерного товариства у Швейцарії завершується внесенням відповідних записів у Комерційний реєстр. У ньому має бути така інформація: статут; перелік членів адміністративної ради: список осіб, що мають право підпису контрактів; назва ревізійного органа.

Інформація, яку надає Комерційний реєстр, загальнодоступна, проте особистості акціонерів у реєстрі не фіксують, а інформація про них може бути надана тільки з їх згоди. Запросити її може суддя, якщо це необхідно при розслідуванні кримінальної справи, однак і в цьому випадку визначити власників акцій на подавця досить важко. Приховування податків і вивезення валюти не розглядають у Швейцарії як карний злочин. Швейцарський закон при створенні акціонерного товариства передбачає обов'язкове створення таких органів з управління товариством, як загальні збори акціонерів й адміністративна рада.

Загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства. Акціонери є власниками акціонерного товариства, що відображається в їх невід'ємному праві затверджувати і змінювати устав, призначати і відкликати управляючих і ревізорів, розпустити товариство тощо. Відповідно до законодавства загальні збори акціонерів мають проводити не рідше одного разу на рік і не пізніше, ніж через шість місяців після закінчення звітного періоду. Збори повинні затвердити (або не затвердити) балансові рахунки, вирішити питання про розподіл прибутку, визначити, зокрема, розмір дивіденду. Збори звільняють управляючих від обов'язків. Позачергові загальні збори скликають у зв'язку з тими або іншими змінами в комерційній діяльності товариства. Право скликання зборів має адміністративна рада, ревізійний орган і певна кількість акціонерів за статутом. Скликання зборів має здійснюватися відповідно до порядку, затвердженого статутом. Будь-який акціонер може анулювати рішення зборів, скликаних із порушенням цього порядку. Закон визначає мінімальний термін у 10 днів між датою оголошення про скликання загальних зборів і їх початком.

За загальним правилом, кожна акція надає право одного голосу її власнику. Водночас статут може передбачати випуск акцій, що надають право на два або три голоси. Для ухвалення рішень зазвичай достатньо контролювати більшу частину акцій (51 %). Статутом може передбачатися захист інтересів меншості. Для цього до статуту вносять положення про те, що деякі рішення вимагають кваліфікованої більшості у 3/4 або 3/5 голосів. У швейцарській діловій практиці зустрічається ситуація, коли акціонери укладають конфіденційну угоду, згідно з якою вони беруть на себе зобов'язання не продавати свої акції іншим особам без згоди учасників угоди; може бути також визначено, кому переходить право викупу акцій у випадку смерті власника акцій. Відповідні положення можуть бути внесені й у статут, однак у цьому випадку вони вже не можуть бути секретними.

Адміністративна рада

Адміністративна рада здійснює управління справами акціонерного товариства на підставі й у межах закону, статуту і рішень загальних зборів. Рада складається з одного або кількох членів, вибраних на загальних зборах акціонерів. Закон визначає, що їх мандат на перший термін не може перевищувати три роки, а мандат на наступний термін становить шість років із правом продовження. Закон також вимагає, що за наявності єдиного управляючого в адміністративній раді він повинен мати швейцарське громадянство і бути резидентом країни. Якщо в раді кілька адміністраторів, то більшість із них має відповідати цій умові. Адміністративна рада, що складається з понад одного члена, призначає президента зі свого складу. За великого розміру фірми рада може делегувати деякі свої функції іншим особам, яких не обирали на загальних зборах, однак уся відповідальність за дії уповноважених радою адміністраторів лежить на членах адміністративної ради. Закон покладає на них обов'язок бути поінформованим щодо всіх справ акціонерного товариства, знати умови укладених контрактів, зобов'язання товариства, його фінансове становище.

Управляючі повинні мати змогу відзвітуватися у своїх діях у будь-який момент. Закон зобов'язує членів адміністративної ради:

• надавати на загальні збори не менше одного разу на рік письмовий звіт про свої дії із зазначенням фінансових результатів й інших даних, що дозволяють акціонерам оцінити їх ефективність;

• скликати загальні збори, якщо в ході підведення підсумків комерційної діяльності з'ясували, що активи товариства покривають менше половини акціонерного капіталу;

• надавати звіт з оцінкою ринкової вартості активів у тому випадку, якщо існує побоювання, що активи товариства не забезпечують його зобов'язань;

• негайно довести до відома суддю про неплатоспроможність фірми з метою оголошення банкрутства, якщо проведена оцінка підтверджує неплатоспроможність товариства.

У Швейцарії іноземні інвестори створюють компанії різних типів і профілів, у тому числі холдингові, інвестиційні, фінансові, страхові, ліцензійні, а також реєструють офшорні торговельні компанії, що користуються пільговим оподатковуванням.

Республіка Кіпр займає 2/3 території о. Кіпр, який розташований у північно-східній частині Середземного моря. Площа країни близько 9 тис. кв. км, населення – 800 тис. осіб. Кіпр одержав незалежність у 1960 р. У 1974 р. внаслідок міжетнічного конфлікту острів розділили на дві частини: турецьку і грецьку. Міжнародне визнання одержала тільки його грецька частина – Республіка Кіпр. Виконавчу владу очолює президент. Офіційна мова – грецька, але широко поширена й англійська. Із січня 2008 р. офіційна валюта – євро. Юридична система заснована на британському праві і доповнена елементами цивільного континентального права. У 90-ті pp. Кіпр набув статусу визнаного центра ділової активності у Східному Середземномор'ї й увійшов до першої десятки країн, що спеціалізуються на офшорному бізнесі. Представників іноземних ділових кіл мотивувало вигідне географічне положення Кіпру, сучасна система зв'язку, налагоджена банківська справа, відсутність обмежень на вивезення капіталу, пільгове оподатковування.

Однак у зв'язку із запланованим вступом у ЄС Кіпр за вказівкою Брюсселя провів у 2002 р. податкову реформу, наслідком якої було скорочення пільг для іноземного капіталу. Так, відповідно до правил ЄС були відзначені преференційні податкові ставки для офшорних компаній, підвищені ставки корпоративного податку із 4,25 до 10 %, обмежено сферу застосування двосторонніх угод про запобігання подвійному оподатковуванню, стали жорсткішими вимоги із забезпечення прозорості податкових схем й обміну інформацією про походження капіталів і клієнтів. Навіть після вступу в ЄС (1 травня 2004) Кіпр має найнижчий рівень корпоративного податку серед країн співтовариства (Ірландія, напр., увела єдиний корпоративний податок у 12,5 %). Крім того, на Кіпрі зберегли низку переваг у формуванні податкової бази, а також у застосуванні методів оподаткування дивідендів (відсутність оподаткування "біля джерела") тощо.

Найпопулярніший вид компанії на Кіпрі – товариство з обмеженою відповідальністю. Стандартний розмір номінального статутного капіталу офшора на Кіпрі – 1 тис. євро, однак чітких вимог законодавства до статутного капіталу таких фірм на Кіпрі не існує.

Особливості реєстрації компанії на Кіпрі такі:

• секретар-резидент – обов'язковий;

• директор-резидент обов'язковий для одержання компанією резидентного статусу (у компанії може бути кілька директорів, у т. ч. і нерезиденти);

• компанія повинна мати юридичну адресу на Кіпрі;