Розділ 2. Сутність корпоративного управління

o менеджери - 8 %;

o українські компанії - 13 %;

o українські фонди - 7 %;

o працівники (працюючі та колишні) - 47 %;

o громадяни України - 13 %;

o українські банки - 1 %;

o іноземні компанії - 3 %.

Закон України "Про господарські товариства", як і у системі континентального права, розмежовує функції поточного управління діяльністю АТ і здійснення контролю і наділяє відповідні органи управління повноваженнями щодо виконання таких функцій. Цілком зрозуміло, що за умови такого розмежування члени одного органу (наприклад, виконавчого) не можуть одночасно входити до складу іншого органу (контролюючого). Проте модель корпоративного управління України має певні особливості. Головною відмінністю від німецької моделі корпоративного управління є наявність Ревізійної комісії як окремого органу управління (про неї мова йтиметься далі). Для українських АТ також не притаманне обов'язкове представництво працівників у складі Спостережної ради, вагома роль банків як у структурі власності, так і суто в процесах управління, значна концентрація власності і широка розповсюдженість перехресного володіння. Інакше кажучи, наразі Україні не характерні саме ті риси моделі Німеччини, за які її критикують. Взагалі, досить цікавим є той факт, що скажімо, критикуючи модель Німеччини німецькі фахівці корпоративного управління ставлять у приклад модель США і навпаки. Це ще раз говорить про те, що досконалу модель управління віднайти надзвичайно важко і в цьому плані в Україні є шанс розумно запозичити найкращі елементи із вже існуючих моделей і, враховуючи особливості суто українського характеру, побудувати власну ефективну модель управління акціонерними товариствами.

Актуальність проблеми побудови власної моделі корпоративного управління полягає в тому, що становлення ефективного корпоративного управління відбувається в умовах правового вакууму, який нині існує в Україні. Адже лише 26 статей Закону "Про господарські товариства" присвячено правовому регулюванню діяльності акціонерних товариств. Крім того, Україна лишилася єдиною державою СНД, яка не має окремого закону про акціонерні товариства (хоча наразі проект такого закону передано на розгляд Верховної Ради і більш докладно про нього йтиметься далі). Однак, для порівняння, все ж варто зазначити, що Закон Великобританії "Про компанії" містить близько 800 статей, "Акціонерний закон" Німеччини - більше 400 статей, в Російському федеральному законі "Про акціонерні товариства" - 94 статі.

Наразі надзвичайно важливо визначитися, яким шляхом повинна йти Україна для покращення ситуації і, відповідно, яка з двох систем управління акціонерними товариствами ("інсайдерська" чи "аутсайдерська") є більш прийнятною для нашої держави, оскільки це врегулює "законодавчу надбудову" АТ - склад та співвідношення виборних органів управління.

Відсутність досвіду функціонування в Україні акціонерних товариств, недостатня участь держави в становленні корпоративного руху, негативні наслідки прийнятої в Україні моделі приватизації, недоліки в чинному законодавстві щодо регламентації діяльності акціонерних товариств та деякі інші чинники спричинили певні проблеми та труднощі, на подолання яких має бути спрямоване управління вітчизняними корпораціями. Найрішучіші заходи мають бути вжиті для вирішення таких нагальних проблем як:

- залучення державних органів до активнішої участі в розвитку корпоративного управління;

- вдосконалення законодавчої бази щодо процедури скликання та проведення Загальних зборів і надання всім акціонерам необхідної інформації з метою запобігання можливості маніпулювання їх голосами;

- подолання наслідків застосування української моделі приватизації, яка призвела до розпорошення акцій серед мільйонів фізичних осіб та до непропорційно великої кількості мінори-тарних інвесторів у структурі капіталу акціонерних товариств, тобто проведення законодавчо врегульованої консолідації пакетів акцій;

- чітке дотримання порядку й термінів виплати акціонерам дивідендів;

- своєчасне надання акціонерам інформації про можливу емісію, про оплату праці членів Спостережної ради та Правління та про кількість акцій, що їм належать;

- обов'язкове надання всім акціонерам підтвердженого зовнішнім аудитом щорічного фінансового звіту;

- створення законодавчо підкріплених процедур вибору членів ревізійної комісії та визначення зовнішнього аудитора;

- законодавче унеможливлювання таких порушень прав акціонерів на участь в управлінні та розподілі прибутків як "розмивання" капіталу, за допомогою якого майнова частка одних акціонерів збільшується за рахунок зменшення майнової частки інших, передача акцій в довірче управління або права голоса за довіреністю, порушення порядку проведення великих оборудок, приховане володіння акціями, штучне банкрутство, заборона розпорядження акціями, проведення афільованими особами оборудок із завданням збитку емітенту й акціонерам, маніпулювання цінами та проведення оборудок з використанням інсайдерської інформації, недопущення на загальні збори представника акціонера на підставі нібито недійсної довіреності, несплата або несвоєчасна сплата дивідендів, непропорційне зменшення номінальної вартості акцій одних типів та категорій порівняно з акціями інших типів та категорій. За умов наявності вищезгадуваних проблем дуже складно налагодити чітке корпоративне управління, але без нього існування в Україні акціонерних товариств приречене на руйнацію.

2.3. Структура системи стандартів корпоративного управління