Розділ «5.3. Інфраструктура корпоративного середовища. Учасники корпоративного управління»

Поняття "корпоративне управління" являє собою систему внутрішніх відносин - між органами товариства та його акціонерами, та відносин зовнішніх - між товариством та будь-якими іншими третіми особами. Таким чином, учасниками корпоративних відносин виступають різні суб'єкти - самі емітенти (як правило, акціонерні товариства), держава, службовці, керуючі, інвестори (акціонери), кредитори, інші зацікавлені особи. Всіх їх можна назвати "співучасниками" діяльності товариства. Одні з них формують пропозицію акцій, другі - попит на них, треті - забезпечують взаємодію продавців та покупців, виконуючи ряд організаційно-технічних функцій.

Ключовою фігурою у складі учасників корпоративних відносин завжди є емітент. Саме емітенти цінних паперів є споживачами інвестицій, які вони одержують шляхом випуску цінних паперів. Саме вони з'єднують осіб, які інвестують гроші та майно в цінні папери емітента - інвесторів. Останні називаються акціонерами у разі, якщо вони придбали акції певного акціонерного товариства. Емітент (в особі своїх органів управління) та його акціонери окреслюють коло внутрішніх учасників корпоративних відносин. Можна сказати, що це безпосередні учасники корпоративних відносин.

Зовнішні учасники корпоративних відносин - окрема група учасників, які здійснюють обслуговування діяльності з цінними паперами того чи іншого товариства, так звані інститути інфраструктури. Серед них - торговці цінними паперами, депозитарії, зберігачі, реєстратори та інші. Такі особи надають кваліфіковані послуги вищеназваним учасникам і, таким чином, беруть опосередковану участь в системі корпоративних відносин.

І ще одна група - інші зацікавлені особи. Масштаб представництва цих осіб та їх склад залежать від особливостей економічної та соціальної системи та системи корпоративного управління тієї чи іншої країни. Групи таких осіб можуть включати в себе кредиторів товариства, найманий персонал, місцеві органи управління тощо.

Специфічним учасником корпоративних відносин є держава.

Відповідно до Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" емітентом цінних паперів визнається юридична особа, яка від свого імені випускає цінні папери і зобов'язується виконувати обов'язки, що випливають з умов їх випуску. В Україні емітентами цінних паперів виступають держава, органи місцевого самоврядування та юридичні особи.

Що стосується держави, то відповідно до світової практики випуск цінних паперів державою є більш ефективним методом фінансування бюджетного дефіциту порівняно з практикою позики грошей в державному банку (в Україні - Національний банк) та залучення коштів від емісії грошей. Так, позитивним у цьому процесі є те, що, коли держава залучає кошти шляхом випуску державних облігацій і вчасно виконує зобов'язання з виплати доходу за ними, такі цінні папери можуть виступати як привабливий інвестиційний інструмент з низьким рівнем ризику для банків, пенсійних та інвестиційних фондів, страхових компаній, а також індивідуальних інвесторів. З цих причин у країнах з розвинутою ринковою економікою та цивілізованим ринком цінних паперів держава є одним з найактивніших емітентів цінних паперів. В Україні донедавна держава не виявляла значної активності на ринку цінних паперів як емітент. Однак розвиток ринкових відносин змусив її активізувати свою діяльність у цій галузі економіки. Але, на жаль, загальна господарська та політична нестабільність в Україні спричинили значні коливання курсу вже випущених цінних паперів (облігацій). Крім того, наприкінці 1998 року Уряд вдався до реструктуризації платежів за державними облігаціями шляхом "добровільного" перенесення дат їх погашення, а НБУ зупинив підтримку штучного обмінного курсу гривні, здійснивши значну девальвацію валюти. Все це фактично знищило реальні прибутки за державними облігаціями і в поєднанні з російською кризою практично прирекло на смерть ринок державних облігацій.

Юридичні ж особи здійснюють емісію цінних паперів для розширення виробництва або проведення іншої комерційної діяльності шляхом випуску боргових зобов'язань (облігацій) або акцій. З цією метою можуть випускатись також ощадні сертифікати (цим займаються банки) та векселі.

Емітентів акцій в України можна поділити на дві групи: а) новостворені акціонерні товариства; б) акціонерні товариства, створені шляхом відповідного перетворення державних підприємств в процесі приватизації. Цей поділ емітентів, з одного боку, відображає специфіку акціонерного сектора економіки України, а з іншого, - має важливе значення для з'ясування особливостей корпоративних відносин, що існують у різних акціонерних товариствах. При цьому треба підкреслити домінуюче значення в економіці країни другої групи емітентів.

Крім того, в українській економіці кількісно переважають саме закриті акціонерні товариства (приватні за новим законом про акціонерні товариства). Близько 70 % усіх акціонерних товариств мали форму закритих акціонерних товариств. Таке співвідношення теж вирішальною мірою сформувалося під впливом приватизації, оскільки значну частину українських підприємств було приватизовано через їх викуп (у різних варіантах) самими працівниками, по завершенні якого створювалися закриті акціонерні товариства.

Статутний фонд акціонерного товариства поділяється на заздалегідь визначену кількість акцій рівної номінальної вартості. Акції надають їх власникам право здійснювати контроль за діяльністю акціонерного товариства, а також отримувати частину прибутку. Кожний акціонер має право володіти будь-якою кількістю акцій, якщо інше не передбачене законодавством.

Акції відкритого (публічного) акціонерного товариства розповсюджуються шляхом відкритої підписки та є предметом купівлі-продажу на фондовій біржі. Акції закритого (приватного) акціонерного товариства розподіляються лише серед засновників і не можуть бути предметом купівлі-продажу на фондовій біржі. У міжнародній практиці відкриті акціонерні товариства прийнято називати "публічними", а закриті акціонерні товариства - "приватними" компаніями.

Треті особи та органи державного управління не мають права втручатися в діяльність акціонерного товариства за винятком випадків, передбачених законодавством.

Емітент, як учасник корпоративного управління виконує наступні функції:

Характеризуючи того чи іншого емітента, слід сказати, що значну роль серед його функцій відіграє функція надання 1) інформації про випуск цінних паперів того чи іншого виду, яка є офіційним повідомленням потенційних інвесторів, що здійснюється емітентом відносно наміру випускати цінні папери. Інформаційне повідомлення про випуск цінних паперів повинно містити інформацію, передбачену діючим законодавством, та включає дані про емітента, його діяльність, дані про емісію цінних паперів та іншу інформацію.

Режим державної реєстрації інформації про випуск цінних паперів встановлюється тоді, коли ці цінні папери пропонуються до відкритого продажу. Державна реєстрація інформації про випуск цінних паперів здійснюється з метою захисту інтересів учасників та ринку цінних паперів в цілому. Саме інформаційне забезпечення інвестора є одним з головних способів захисту його інтересів. Маючи ту чи іншу інформацію про того чи іншого емітента, інвестор приймає рішення для себе про вкладення коштів у цінні папери емітента, який є, на думку інвестора, найбільш привабливим для нього. У випадку, коли інформація, що надходить до нього, є помилковою, його рішення також буде помилковим, і в цьому випадку постраждають інтереси інвестора. Тому держава залишає за собою право здійснювати перевірку інформації про випуск цінних паперів у випадках, коли ці цінні папери випускаються для масового інвестора.

В іншому випадку (випуск акцій закритим акціонерним товариством, окремими державними або муніципальними органами) припускається, що даний вид емітентів є відомим потенційним інвесторам, і інформація про випуск ними цінних паперів перевірки не потребує. Оскільки майбутні власники цінних паперів добре інформовані стосовно господарського та фінансового стану емітента, то вже в силу цього їх інтереси є захищеними.

Важливою функцією для емітента і інвестора є здійснення 2) випуску цінних паперів (їх емісія).

За українським законодавством під випуском цінних паперів розуміється зареєстрована у встановленому порядку сукупність цінних паперів одного емітента з одним державним реєстраційним номером, що можуть мати різні умови емісії, але надають однакові права. Емісією акцій або облігацій підприємств називається сукупність дій емітента щодо здійснення підписки на акції або продажу облігацій.