Розділ «4.4. Наглядова рада та виконавчі органи управління»

Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та Законом "Про акціонерні товариства", контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов'язковим. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.

У такому разі передбачені Законом "Про акціонерні товариства" повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради визначається Законом "Про акціонерні товариства", статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також договором, що укладається з членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

Член наглядової ради, який є представником акціонера - юридичної особи або держави, не може передавати свої повноваження іншій особі.

Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок товариства. Визначення умов оплати покладається на загальні збори за затвердженим зборами кошторисом.

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;

4) прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом "Про акціонерні товариства";

8) обрання та відкликання повноважень голови і членів виконавчого органу;

9) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

10) прийняття рішення про відсторонення голови виконавчого органу від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;