Розділ 8. Корпоративний контроль

2) визнання пріоритетності інтересів акціонерів в законодавстві про компанії;

3) особливий акцент на захисті міноритарних акціонерів в нормативних актах про компанії і про цінні папери;

4) порівняно жорсткі вимоги до розкриття компаніями своєї інформації.

В порівнянні з ринково орієнтованими системами корпоративного контролю, що жорстко вимагають публічного розкриття корпоративної інформації, інсайдерські системи схильні до вибіркового обміну інформацією між інвесторами. Цей конфіденційний обмін інформацією типовий для взаємодії банку зі своїми позичальниками.

Риси інсайдерської моделі корпоративного управління:

1) концентрація капіталу;

2) внутрішній контроль;

3) орієнтація на задоволення інтересів усіх учасників корпорації;

4) нейтралізація негативних наслідків інсайдерської діяльності.

Корпоративний контроль умовно можна розділити на акціонерний, управлінський і фінансовий, кожен з яких може бути реалізований юридичними і фізичними особами.

Акціонерний контроль являє собою можливість прийняти або відхилити акціонерами, які мають необхідну кількість голосів, ті або інші рішення. Є первинною формою контролю і відображає інтереси акціонерів товариства.

Здійснення корпоративного контролю - в першу чергу акціонерного - дозволяє без участі кредитних організацій зробити процес інвестування максимально прямим. Однак розвиток прямих форм інвестування ускладнює індивідуальний інвестиційний вибір, змушує потенційного інвестора шукати кваліфікованих консультантів, та додаткову інформацію. Саме тому історія корпорації постійно пов'язана, з одного боку, з максимальною демократизацією форм інвестування, а з іншого - зростанням кількості фінансових посередників в особі фінансових інститутів.

Управлінський контроль являє собою можливість фізичних або юридичних осіб забезпечувати управління господарською діяльністю підприємства, спадкоємність управлінських рішень і структури. Є похідною формою від акціонерного контролю.

Фінансовий контроль являє собою можливість впливати на рішення акціонерного товариства шляхом використання фінансових інструментів і спеціальних засобів.

Так, первинна функція кредитно-фінансових інститутів полягає в кредитуванні суспільства. На підставі кредитних відносин формується фінансовий контроль. У силу цього фінансовий контроль як би протистоїть акціонерному, так як формується в процесі вибору між власними та зовнішніми джерелами фінансування акціонерного товариства. Залежність акціонерного товариства від зовнішніх джерел фінансування, а також розширення таких джерел підвищують значення фінансового контролю.

Розвиток кредитно-фінансових інститутів і організацій та розширення їх ролі у фінансуванні суб'єктів підприємницької діяльності ведуть до розвитку відносин контролю. Останні стають все більш складними, розподілені за різними рівнями. В економіці формується ситуація загальної залежності і відповідальності.

В умовах нерівного доступу до власності особливості галузей і ринків, а також масштаби бізнесу очевидно впливають на становлення корпоративного контролю. У сприятливих секторах вигоди (доходи) від розпорядження власністю створюють конкуренцію між інсайдерами і потенційними зовнішніми власниками, стимулюючи останніх до додаткових витрат по встановленню корпоративного контролю над підприємствами будь-якого розміру. В результаті контроль над успішними підприємствами дістається їх адміністрації або зовнішнім власникам. Власність неуспішних підприємств концентрується у керівництва, оскільки для нього витрати концентрації незначні. Розміри підприємства, які визначають мінімально необхідний рівень витрат на придбання власності та встановлення контролю, впливають на ступінь концентрації капіталу. Незалежно від структури акціонерного капіталу контроль над неуспішними підприємствами зазвичай дістається менеджменту.

До моделей корпоративного контролю належать: 1. Модель "приватного підприємства", в якій поєднані функції власності та управління. Найбільший власник - директор, при цьому дрібними акціонерами можуть бути інші менеджери, рядові працівники, органи влади, з якими досягається баланс інтересів. Модель могла сформуватися на невеликих і середніх підприємствах у сприятливих секторах, орієнтованих насамперед на споживчий ринок або вузькі ефективні сегменти інших ринків. Подібні підприємства з особливостями управління тяжіють до малого і середнього бізнесу. Модель внутрішньо стійка і може в перспективі перетворитися на сімейний бізнес. Проте для таких підприємств будуть рости ризики поганої якості менеджменту, а також - при розширенні бізнесу - ризики невідповідності його нових масштабів стилю і методів управління.

2. Модель "колективної менеджерської власності", в якій також поєднані функції власності та управління. У подібному "кооперативі менеджерів" група вищих менеджерів підприємства, зазвичай 4-6 чоловік, концентрує контрольний пакет акцій. Як правило, ніхто з провідних акціонерів не володіє блокуючим пакетом, але частка директора перевищує частки кожного з членів команди. Така модель сформувалася на підприємствах різного розміру: вона часто зустрічається на невеликих і середніх, але також на великих підприємствах. Що стосується галузей, то це можуть бути як благополучні, так і неблагополучні сектора (в цьому випадку мова йде про відносно невеликі підприємства). Подібна модель значно частіше поширена в промисловості, ніж модель приватного підприємства. Модель несе в собі ризик руйнування командної структури контролю, який полягає в можливості порушення коаліції інтересів групи провідних менеджерів - акціонерів. Істотна особливість даної моделі - відкладений конфлікт власників. Можливий розпад коаліції інтересів основних акціонерів, що призведе до відновлення хворобливого і витратного процесу перерозподілу власності. Крім того, вже в короткостроковому періоді спостерігаються й інші ризики, пов'язані з функціонуванням системи управління: труднощі заміни менеджера-акціонера; проблеми формування єдиної управлінської команди шляхом поєднання акціонерів і найманих працівників. Зауважимо, що у випадках невеликих підприємств можливий поступовий перехід цієї моделі у форму приватного підприємства.

3. Модель з концентрованим зовнішнім володінням, де зовнішній власник розпоряджається контрольним пакетом акцій, а менеджери - найманий персонал або власники невеликих пакетів (3-5 %). Подібний тип контролю зустрічається на підприємствах будь-якого розміру благополучних секторів. Модель внутрішньо стійка. Її зміна може статися при проведенні реорганізації підприємства за рішенням зовнішнього власника. Певні ризики для підприємства кореняться в мотиваціях власника, визначених інтересами його бізнесу в цілому. Інші ризики пов'язані з опортуністичною поведінкою менеджменту, для подолання якого власники використовують відомі механізми корпоративного управління (див. наступний розділ). Дана модель в основному формувалася в ході вторинного перерозподілу акціонерної власності. В останні роки для її становлення (точніше - для посилення контролю зовнішнього власника) часто використовуються процедури банкрутства.