Розділ 8. Корпоративний контроль

- регулювання відносин у сфері інформації, захисту інтересів корпорації, її учасників і акціонерів;

- рішення питань забезпечення безпеки інформаційного простору корпорації;

- забезпечення ефективності системи контролю внутрішнього використання інсайдерської інформації.

Мета - охорона встановлених державою умов і порядку здійснення як підприємницької в цілому, так і банківської зокрема діяльності від незаконного впливу на них різних осіб, у першу чергу від незаконного проникнення в легальну діяльність осіб для здійснення злочинів.

Навряд чи варто говорити про те, що інформація, що складає комерційну або службову таємницю, повинна бути надійно захищена. Перелік інформації, що складає комерційну або службову таємницю, умови доступу до такої інформації, а також можливість її використання визначаються корпорацією самостійно. При цьому необхідно дотримання балансу між відкритістю корпорації і прагненням не завдати шкоди корпоративним інтересам. На практиці ця проблема вирішується твердженням радою директорів корпорації спеціального документа, у якому визначається перелік інформації, що складає комерційну або службову таємницю (далі - конфіденційна інформація), критерії віднесення інформації до конфіденційного, а також порядок доступу до неї. Зміст даного документа повинний враховуватися в Положенні про інформаційну політику корпорації.

Деякі види даних користуються спеціальним захистом, будучи об'єктами інтелектуальної власності. Об'єктом інтелектуальної власності корпорації, що складає комерційну таємницю, є "ноу-хау" ("секрет виробництва" корпорації). До них можуть відноситися технологічні прийоми, методи й алгоритми управління, схеми комерційних справ тощо. Створивши режим конфіденційності, корпорація може охороняти "ноу-хау" як багато хто з тих об'єктів, яким відмовляють у захисті патентне й авторське законодавство.

Забезпечення інформаційної безпеки є складовою частиною корпоративної політики, з огляду на системообразуючу роль інформації, інформаційних взаємодій у реалізації корпоративних відносин. На сучасному етапі розвитку суспільства істотно зросла роль інформації, інтелектуальної праці. Розвиток засобів і систем інформатизації забезпечує необмежені можливості по обробці інформації в інтересах рішення різних проблем у всіх сферах діяльності людини і суспільства. Усе це збільшує можливості інформаційного впливу як корпорації на зовнішнє ділове оточення, так і зовнішніх сил на інформаційний простір корпорації. Одночасно збільшилися масштаби протиправної діяльності в інформаційному просторі корпоративних структур, і зокрема, несанкціонований доступ до інсайдерської інформації з використанням комп'ютерних технологій.

У сфері корпоративного управління, поряд з іншими, помітно виділяються такі проблеми, як строге дотримання балансу інтересів учасників корпоративних відносин і неухильне проходження принципові розкриття інформації. Дотримання одного з принципів ефективного корпоративного управління - принципу розкриття інформації про корпорації сприяє залученню капіталу і підтримці довіри до корпорації. Це особливо важливо для оцінки діяльності корпорації її акціонерами. Акціонерам потрібно доступна, регулярна і надійна інформація з метою контролю за виконавчими органами корпорації і винесення компетентних рішень про їхній діяльності.

Однієї з найважливіших проблем корпоративного управління є здійснення контролю за використанням інсайдерської інформації - істотної інформації про діяльність корпорації, акціях і інших цінних паперах корпорації й угодах з ними тощо. Інсайдерська інформація в енциклопедичних довідниках трактується як "конфіденційна інформація про діяльність підприємства або підприємця, недоступна широкій публіці".

Інсайдерська інформація не є загальнодоступною, тому що її розкриття може вплинути на ринкову вартість акцій і інших цінних паперів корпорації. Незаконне використання такої інформації здатне завдати істотної шкоди акціонерам і спричинити за собою значні негативні наслідки для фінансового стану і ділової репутації корпорації, а також нанести шкода російському фондовому ринкові в цілому.

На практиці ця проблема вирішується наділенням контрольно-ревізійної служби корпорації функціями контролю за дотриманням членами ради директорів, виконавчими органами корпорації, а також іншими співробітниками норм діючого законодавства і спеціальних вимог, передбачених внутрішніми документами корпорації, для недопущення конфлікту інтересів і обмеження зловживань при використанні інсайдерської інформації між співробітниками і підрозділами корпорації. Рада директорів, у свою чергу, також як і у випадку з конфіденційною інформацією, описаному вище, повинний затвердити спеціальний документ по використанню інсайдерської інформації, зміст якого повинно бути враховане в Положенні про інформаційну політику корпорації.

Слід зазначити, що нормативна правова база, що регулює питання використання і захисту інсайдерської інформації, має потребу у визначеному проробленні в частині установлення відповідальності за зловживання нею, осіб, що розташовують інсайдерської інформацією, завдяки поширенню якої стало можливим здійснення угод у їхніх інтересах або в інтересах третіх осіб на шкоду корпорації. На нашу думку, подальше пророблення вищезгаданих і ряду інших проблем дасть можливість значно підвищити якість корпоративного управління, що дозволить у більшому ступені відповідати світовим стандартам і створять більш сприятливий клімат для діяльності корпорацій на вітчизняному ринку.

Одним з основних механізмів контролю за фінансово-господарською діяльністю корпорації відповідно до законодавства є проведення річних і позачергових перевірок. У ході позачергової перевірки перевіряється окрема господарська операція корпорації і господарські операції за окремий період часу. Всі організаційні питання проведення перевірок, визначення осіб, безпосередньо відповідальних за проведення перевірок, попередньо визначаються на засіданнях ревізійної комісії корпорації. При цьому законодавством не визначається необхідний кворум для прийняття рішень на засіданнях ревізійної комісії корпорації. Однак для дотримання колегіальності прийняття рішень буде правильним, якщо кворум для проведення засідання ревізійної комісії складає не менш половини числа обраних членів ревізійної комісії. Рішення на засіданні ревізійної комісії приймаються більшістю голосів членів ревізійної комісії, що беруть участь у засіданні. З метою впорядкування процедури проведення перевірок рада директорів корпорації затверджує положення про проведенні перевірок фінансово-господарської діяльності корпорації ревізійною комісією. Висновок ревізійної комісії з підсумків позачергової перевірки фінансово-господарської діяльності корпорації надається комітетові з аудиту й ініціатору проведення позачергової перевірки.

На нашу думку, істотно підвищити ефективність контролю за фінансово-господарською діяльністю корпорації можливо за допомогою чіткого документообігу, координації діяльності і взаємодії всіх контрольних органів корпорації, зокрема, встановлення тісного співробітництва ревізійної комісії з комітетом з аудиту, при цьому комісія надає комітетові висновки, що складаються, і повну інформацію про свою діяльність. Підвищення ефективності контролю забезпечить фінансову стабільність корпорації і дотримання інтересів її учасників і акціонерів (а також всіх зацікавлених осіб).

Питанню вдосконалювання корпоративного управління останнім часом приділяється все більш зростаюча увага як на міжнародному рівні, так і в Україні. Це не випадково й обумовлюється життєвою необхідністю, адже ефективне корпоративне управління є необхідною умовою нормального розвитку і функціонування корпоративних структур, що в цілому повинно позитивно відбитися на вітчизняній економіці.

З метою ефективного управління необхідно мати уявлення про середовище функціонування корпорації, а також про вплив на діяльність корпорації факторів її зовнішнього оточення, до яких відносяться: акціонери, постачальники, споживачі, засоби масової інформації, профспілки, громадськість, державні органи, тобто коло всіх зацікавлених сторін в діяльності корпорації.

Основними учасниками корпоративних відносин (зацікавленими сторонами, про які йшла мова раніше) є: менеджери, власники (акціонери), інші зацікавлені групи. Ці групи можуть містити в собі кредиторів компанії, найманий персонал, місцеві органи самоврядування тощо. Інтереси основних груп учасників корпоративних відносин звичайно розрізняються.

Менеджери одержують основну частину своєї винагороди, як правило, у виді гарантованої заробітної плати, у той час як інші форми винагороди відіграють для них значно меншу роль. Концентруючи свої основні зусилля в компанії, у якій працюють, вони зацікавлені в стійкості цієї компанії і зниженні небезпеки впливу непередбачених обставин. Менеджери зацікавлені в продовженні своїх контрактів на роботу в компанії. Вони безпосередньо взаємодіють з великою кількістю груп, що виявляють інтерес до діяльності компанії (кредитори, регіональні і місцеві влади, персонал тощо).

Акціонери можуть одержати лише ту частину прибутку компанії, що залишається після того, як компанія розрахується за своїми обов'язками і виплачується у вигляді дивідендів, а також за рахунок продажу акцій у випадку високого рівня їх котирувань. Чим вище рівень прибутку, тим більший розмір дивідендів виплачує корпорація. Акціонери зацікавлені у високих прибутках компанії і високому курсі її акцій, і тому схильні до підтримки рішень, що ведуть до одержання компанією високих прибутків, але і сполучених з високим ризиком. Вони, як правило, диверсифікують свої інвестиції серед декількох компаній.

Власники (акціонери) можуть впливати на менеджмент компанії двома способами: