Розділ «КНИГА ПЕРША ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ»

Стаття 213. Тлумачення змісту правочину

1. Зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

2. На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

3. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

4. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

1. Проблема тлумачення змісту правочину є такою, що слабо розроблена в науці і правозастосовчій практиці. Тому норми про тлумачення правочинів не було в раніше чинному Цивільному кодексі. У статті, що коментується, питання тлумачення змісту правочину викладене переважно в загальних формулюваннях: викладається лише декілька конкретних правил.

2. Учасникам правочину надається право витлумачити зміст учиненого ними правочину. Очевидно, стосовно цього вони мають підписати спеціальний договір, тобто вчинити новий правочин. Але такий правочин є специфічним. Він є вчиненим з моменту вияву волі у відповідній формі, але діє з моменту вчинення правочину, що тлумачиться, тобто має зворотну силу.

3. Учасники правочину зазвичай не обмежені в праві тлумачити правочин. Тому якщо вони при вчиненні правочину передбачили сплату, наприклад, пені у відповідному розмірі за прострочення виконання зобов'язання, то при тлумаченні правочину вони можуть таку умову правочину витлумачити так, що пеня сплачується в іншому розмірі чи не сплачується зовсім. Таке твердження погоджується з ч. 3 ст. 631 ЦК, яка надає сторонам право обумовити, що договір має зворотну дію в часі. Це усуває відмінність між правочином, що вчиняється на зміну чи доповнення раніше вчиненого правочину та має зворотну дію в часі, та правочином, що вчиняється з метою тлумачення раніше вчиненого правочину.

4. У той же час односторонній правочин, що породжує права та обов'язки інших осіб, може тлумачитись особою, яка його вчинила, лише в тій мірі, в якій це не зачіпає прав та обов'язків інших осіб, що виникли внаслідок учинення правочину. В інших випадках вплинути на зміст прав та обов'язків інших осіб, що виникли внаслідок одно стороннього правочину, можна тільки за наявності згоди цих осіб. А це означає, що особа, яка вчинила односторонній правочин, разом з особами, для яких виникли права та обов'язки внаслідок такого правочину, вчиняють новий (двосторонній) правочин.

5. Суд може винести рішення про тлумачення змісту правочину на вимогу однієї або обох сторін. Така вимога повинна оформлятись позовною заявою. Узагалі, вимогу про тлумачення правочину слід вважати різновидом вимоги про визнання права. Формулювання «на вимогу... обох сторін» (суд може винести рішення про тлумачення змісту правочину) не треба розуміти так, що обидві сторони можуть підписати одну заяву до суду. Лише одна сторона має звернутись з позовною заявою до іншої сторони. Інша сторона може звернутись до суду із зустрічним позовом. Як і інші позови про визнання права, позов про тлумачення правочину може бути заявлений без обмеження строком позовної давності.

6. Те, що словам і виразам, які вживаються в тексті правочину в різних його частинах, слід надавати однакового значення, не викликає будь-яких запитань. Але ж припис брати до уваги «загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів» є надто загальним.

Цьому припису та цивільному законодавству в цілому не буде суперечити таке його тлумачення: 1) оскільки правочини, як і цивільне законодавство, встановлюють цивільні права та обов'язки, терміни в правочинах належить тлумачити так, як вони розуміються в Цивільному кодексі та інших актах цивільного законодавства; 2) якщо правочин впливає на права та обов'язки його учасників, що мають іншу галузеву належність, термінам має надаватись у відповідній частині таке значення, яке надається їм нормативними актами відповідних галузей законодавства; 3) за наявності суперечності в розумінні термінів у різних галузях законодавства слід ураховувати, що є базові визначення термінів, що повинні використовуватись у різних галузях права, є специфічно галузеві визначення, а є й такі, що не можуть використовуватись за межами сфери дії нормативно-правового акта, в якому їх зміст визначено; 4) якщо законодавство не розкриває змісту відповідного терміна, він повинен тлумачитись так, як він розуміється у відповідній галузі науки; 5) за відсутності нормативно-правового та наукового визначення терміна, слід звернутись до тлумачного словника мови, якою викладено зміст (вчинено) правочин; 6) якщо запропонованими тут способами не вдається встановити значення терміна, що вживається в правочині, його слід тлумачити так, як він розуміється в повсякденному спілкуванні; 7) при тлумаченні правочину слід ураховувати нормативно-правову термінологію, що існувала на день учинення правочину. Наступна зміна нормативного визначення поняття, що вживається в правочині, не повинна братись до уваги при тлумаченні останнього.

7. Із абзацу першого ч. 3 ст. 213 ЦК випливає, що Цивільний кодекс не допускає, щоб при тлумаченні правочину здійснювався пошук змісту волі учасників правочину, який (зміст) не знайшов відображення в тексті правочину. Лише за відсутності можливості на підставі буквального значення слів та виразів, термінів з'ясувати зміст правочину, приписується встановлювати зміст правочину порівнянням змісту окремих частин правочину між собою, з усім змістом правочину. У таких випадках закон допускає враховувати також наміри сторін, навіть якщо вони не були включені до змісту правочину, тобто припускається враховувати фактор, що виходить за межі волевиявлення сторін при вчиненні правочину.

8. У ч. 4 ст. 213 ЦК, не заперечуючи першочергово значення волевиявлення при тлумаченні змісту правочину, законодавець приписує іти ще далі в пошуках змісту справжньої волі учасників правочину, за межами тексту правочину. Справжня воля при тлумаченні змісту правочину може встановлюватись з урахуванням мети правочину (мета навряд чи відрізняється суттєво від наміру, про який ідеться в абзаці другому ч. 3 ст. 213 ЦК), змісту попередніх переговорів, усталеної практики відносин між сторонами, подальшої поведінки сторін, інших обставин, що мають істотне значення. Підкреслимо, що ч. 4 ст. 213 ЦК допускає пошуки справжньої волі учасників право- чину за межами його змісту тільки за відсутності можливості визначити справжню волю на підставі змісту правочину.

9. Урахування звичаїв ділового обороту при тлумаченні правочину можливе в тій же мірі, в якій при цьому можуть бути враховані акти цивільного законодавства.

10. Посилання в ч. 4 ст. 213 ЦК на текст типового договору є не зовсім коректним. Цивільний кодекс (ст. 630) визначає юридичне значення типових умов договорів. Юридичне значення типових та примірних договорів у цьому Кодексі не визначається. Тому питання про юридичну силу типових та примірних договорів слід вирішувати на підставі ч. 4 ст. 179 ГК [42], в якій законодавець вперше чітко визначив юридичне значення типових та примірних договорів. Але таке розуміння типових і примірних договорів не є обов'язковим для правочинів, на які не поширюється чинність Господарського кодексу.

11. У правочині, як і в нормативно-правових актах, можуть міститися загальні та спеціальні умови. При застосуванні правочину перевагу належить віддавати спеціальним умовам. Так, кредитним договором було передбачено, що позивач сплачує проценти у встановленому договором розмірі протягом строку його дії, та був установлений строк дії договору, що збігався з кінцевим строком повернення суми кредиту. Посилаючись на цей пункт договору, позичальник відмовлявся платити проценти за період прострочення повернення кредиту. Кредитор (банк) звернувся до господарського суду з позовною заявою про стягнення процентів за весь період користування кредитом, в тому числі й після спливу встановленого договором строку повернення кредиту (період, за який позичальник відмовлявся платити проценти). У позовній заяві він зазначив, що при вирішенні спору належить керуватися не умовою про сплату процентів протягом дії договору, що є загальною, а спеціальним правилом, що включене до договору та зобов'язує позичальника сплачувати проценти в разі прострочення повернення кредитної суми за весь період прострочення, виходячи із суми, повернення якої прострочене, та встановленої договором процентної ставки. Суд погодився з позивачем про застосування спеціальної умови договору та задовольнив позов про стягнення процентів за весь період користування кредитними коштами.

12. За наявності суперечності між заголовком (назвою) договору або його преамбулою (за її наявності) та конкретними пунктами договору належить застосовувати останні. Так, сторони уклали договір оренди, але в тексті договору зазначалось, що річ передається за цим договором орендареві безоплатно. Орендодавець, що так визначався цим договором, став вимагати сплати орендної плати або визнання його недійсним. Але підстав для задоволення його вимог не було. Тому суд спочатку відмовив у задоволенні позову про стягнення орендної плати, підтвердивши тим самим безоплатний характер договору, а потім — і в позові про визнання договору недійсним як такого, що суперечить закону (цей позов обґрунтовувався тим, що договір оренди відповідно до законодавства не може бути безоплатним).

13. Якщо в примірнику договору, який подає до суду позивач, один або декілька пунктів мають зміст, що суперечить змісту примірника, який надав відповідач, договір належить визнати неукладеним (правочин — таким, що не вчинений). За умови, що договір частково або повністю виконано, його слід тлумачити з урахуванням дій, що вчинені на його виконання, звичаїв ділового обороту, кон'юнктури ринку.