РОЗДІЛ 1. СУТНІСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

Більшість аутсайдерів (незалежних директорів) є або були в минулому головними керуючими інших компаній. Як у США, так і у Великобританії незалежні директори виконують свої функції за сумісництвом. Обидві категорії директорів виступають як представники компанії і її акціонерів та несуть солідарну відповідальність у справах корпорації. Функціями Ради директорів є:

- нагляд за процедурами обрання та переобрання членів Ради директорів

- обрання керівництва корпорації, оцінка їхньої діяльності;

- оцінка вибраної стратегії корпорації;

- оцінка фінансової діяльності корпорації та розподілу її фондів;

- забезпечення відповідності діяльності корпорації нормам діючого законодавства;

- нагляд за виконанням зобов'язань корпорації.

Ключовою фігурою всього процесу управління корпорацією, як правило, є головний менеджер, який приймає всі основні рішення. Хоча, формально функції управління покладається на комітет з управління (правління), проте його члени призначаються головним менеджером, який здійснює керівництво ними. Крім того, велике поширення в американських корпораціях отримала практика домінування головного менеджера не тільки щодо прийняття управлінських рішень, але і як члена Ради директорів, включення у склад якої є обов'язковим.

Порівняно з іншими країнами в США існують найбільш строгі правила щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка та врегульована система відносин між акціонерами. Корпорації повинні повідомляти про себе досить багато: фінансову інформацію про корпорацію (щокварталу); дані про структуру капіталу; інформацію про попередню діяльність директорів, які призначаються (включаючи посади, які вони обіймають, відношення з компанією, володіння акціями компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному з п'яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно; дані про акціонерів, які володіють пакетами акцій понад 5% акціонерного капіталу; інформацію про можливе злиття або реорганізацію; про виправлення, які вносяться до статуту; імена осіб або компаній, які запрошуються для аудиторської перевірки. Ця інформація включається або в річний звіт, або до порядку денного зборів акціонерів.

Німецька модель

Німецька модель корпоративного управління діє в Німеччині, Австрії та Швейцарії. Елементи моделі застосовуються в Скандинавських країнах, Голландії, Бельгії та Франції.

Характерними рисами цієї моделі, які відрізняють її від інших є:

1. Наявність високо сконцентрованого акціонерного капіталу.

2. Тісний зв'язок банків з промисловістю, який виявляється у міжгалузевій інтеграції промислових концернів з фінансовими інститутами в горизонтальні промислово-фінансові об'єднання.

3. Банки беруть участь не лише у фінансуванні інвестиційних проектів, але і в управлінні корпорацією через обрання в Ради директорів делегованих ними представників.

4. Включення представників робітників і службовців у Спостережну

раду.

5. Чіткий розподіл контрольних і виконавчих функцій в управлінні корпорацією.

6. Наявність двопалатної Ради, що складається з Правління - Виконавчої ради (менеджери компанії, інсайдери) і Спостережної ради (представники акціонерів, службовців і працівників компанії). Палати абсолютно роздільні, виключається одночасне членство в Правлінні і Спостережній раді.

7. Чисельність Спостережної ради встановлене законодавством і не може бути змінена акціонерами.