РОЗДІЛ 1. СУТНІСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

В основі кодексів корпоративного управління знаходяться такі питання як:

- підвищення ефективності роботи ради директорів;

- забезпечення контролю цього органу, як такого, що представляє інтереси акціонерів;

- забезпечення контролю за діяльністю корпорації і її менеджменту.

1.5. Сучасні системи та моделі корпоративного управління

Англо-американська модель

Використовується у Великобританії, США, Канаді, Австралії, Новій Зеландії та ін. країнах.

Характерні риси англо-американської моделі корпоративного управління пов'язані з особливостями акціонерної форми власності, а саме, з відсутністю в корпораціях значних, домінуючих над іншими, інвесторів. Акціонерний капітал корпорацій значною мірою розпилений. Більшість корпорацій не має у своїх реєстрах жодного індивідуального або інституціонального акціонера, частка якого становила б більше 2-5% статутного капіталу. Таким чином, жодна група акціонерів не може пред'явити претензії на особливе представництво в Раді корпорації.

Важливою особливістю є те, що більшість акцій знаходяться у власності інституціональних інвесторів - пенсійних і пайових фондів. Ці інвестори виступають скоріш за все в ролі фінансових менеджерів, які не прагнуть до представництва в радах директорів і, зазвичай, уникають відповідальності за діяльність компаній, в яких володіють значними пакетами акцій.

Розпиленість та розмитість акціонерного капіталу, що характерно для англо-американської моделі, значно полегшує перетікання акцій від одних власників до інших, оскільки дрібному акціонерові значно легше прийняти рішення щодо продажу акцій, ніж власникові великого пакета акцій. Як наслідок, англійський та американський фондові ринки відрізняються високою ефективністю та ліквідністю, а продаж пакетів дрібними інвесторами є технічно швидкою і легкою процедурою.

Учасниками англо-американської моделі є:

- акціонери;

- директори;

- менеджери;

- урядові агентства, біржі.

Структуру англо-американська моделі корпоративного управління відображено на рисунку 1.1.

Особливості англо-американської моделі корпоративного управління передбачають досить обмежений вплив акціонерів на діяльність корпорації. Вони мають право брати участь у голосуванні щодо внесення змін в статут, обирати й відзивати аудиторів і директорів, які потім керують компанією від імені її власників (акціонерів), а також погоджувати найбільш важливі рішення, які можуть призвести до ліквідації компанії (злиття або продажі). Більше того, акціонери не мають ніякого впливу на поточні справи корпорації. Вони не визначають рівень дивідендів, не відіграють ніякої ролі щодо прийняття на роботу або звільнення менеджерів.

Характерною рисою є наявність в структурі корпорацій додаткової ланки - ради директорів, яка обирається акціонерами і виступає їхнім представником, відстоює їхні інтереси у корпорації. Рада директорів в англо-американській моделі складається з інсайдерів і аутсайдерів (незалежних директорів).

Інсайдер - особа, яка працює в корпорації (зазвичай виконавчий директор чи менеджер вищого рівня) або тісно зв'язана з управлінням корпорацією.

Аутсайдер - особа або організація, яка безпосередньо не зв'язана з корпорацією і її управлінням, яка запрошена з метою виконання певних функцій і не має власних інтересів у компанії.