РОЗДІЛ 7. ЕЛЕМЕНТИ РЕГУЛЮВАННЯ ВИРОБНИЧОЇ ТА ФІНАНСОВОЇ ДІЯЛЬНОСТІ КОРПОРАЦІЇ

7.1. Внутрішньокорпоративне регулювання руху акціонерного капіталу

Положення про цінні папери

При вивченні попередніх тем було з'ясовано, що капітал акціонерних товариств існує в матеріальній формі та формі цінних паперів.

Надзвичайно важливим напрямом корпоративного управління є управління цінними паперами. Від ефективності діяльності акціонерного товариства залежить стан його акцій. Проте, часто трапляються випадки, коли зміни цінних паперів не пов'язані з господарською діяльністю корпорації. У свою чергу, ускладнення руху акцій має негативний вплив на господарську діяльність.

Таким чином важливість підтримання належного стану акцій, як правило, зумовлює особливу увагу корпорації до своїх цінних паперів, і часто така увага проявляється у створенні окремого положення про цінні папери і виділенні окремих працівників і навіть відділів, функціями яких є робота з цінними паперами корпорації. При цьому розробляються і затверджуються внутрішні документи, такі як положення про цінні папери акціонерного товариства або про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, про відділ цінних паперів та ін.

У положенні про цінні папери, як правило, зазначаються види цінних паперів, які може випускати корпорація, умови та шляхи їх емісії. Як правило, це акції, опціони, векселі та інші види цінних паперів, які можуть мати обіг і які вважає за потрібне емітувати ця корпорація.

У положенні визначається форма випуску - документарна чи бездокументарна (у вигляді записів в електронних базах даних), обов'язкові реквізити, які стосуються того чи іншого виду цінних паперів. Іноді в положення вписують також деякі законодавчі вимоги щодо неподільності акцій, права власників привілейованих акцій. У положенні можуть бути визначені також умови та способи конвертації акцій, їх анулювання, особливості конвертації облігацій і акцій, особливості випуску опціонів.

Часто в положення закладаються умови розрахунків за цінні папери, наприклад, у разі визнання акції недійсною. Зазначаються терміни таких виплат і джерела, з яких вони сплачуються.

Окремим розділом визначаються умови невиконання зобов'язань покупців цінних паперів корпорації щодо термінів та розмірів їх оплати, умови реалізації корпорацією неоплачених акцій.

Також у положенні можуть бути визначені права неповнолітніх щодо їх права володіння та розпорядження акціями, умови передачі акцій на відповідний термін у довірче управління. На практиці ці відносини регулюються відповідним нормативно-правовими актами і тому пункти положення можуть лиши структурувати ці норми, об'єднавши їх в єдиному документі.

З метою обмеження продажу акцій третім особам акціонерні товариства можуть вводити до положень додаткові вимоги. Зокрема, в приватних акціонерних товариствах іноді ставиться вимога, що якщо протягом року після письмового повідомлення про продаж акцій товариство не ухвалить свого рішення про придбання цих акцій за визначеною акціонером ціною, власник акцій має право реалізувати їх іншому акціонеру або працівнику цього товариства за ціною, не нижчою за ту, що була запропонована акціонерному товариству. Якщо й після цього на акції не буде покупця, то тоді акціонер має право запропонувати акцію третім особам. Слід мати на увазі, що такі вимоги і обмеження мають суперечливий характер, оскільки акція являє собою приватну власність, з якою громадянин має право здійснювати дії на свій розсуд. Тому це питання має бути вирішено на законодавчому рівні.

Фонди акціонерного товариства

Створення фондів у корпораціях є основою її виробничої та фінансової діяльності. Регулювання фондів у акціонерних товариствах здійснюється відповідно до законодавчих положень, установчого документа, розроблених і затверджених положень про фонди.

Як правило, в положеннях корпорація передбачає створення статутного та резервного фондів. Статутний фонд (капітал) є попередньо фіксованим і змінюється офіційно: збільшенням або зменшенням і відповідною емісією додаткових акцій чи збільшенням їх номіналу, або вилученням їх з обігу. В свою чергу, резервний фонд має обмеження за нижньою межею (не менш як 15% статутного) і не має їх за верхньою, може формуватись тривалий час (щорічні відрахування не менш як 5% чистого прибутку), і тому мати змінні величини.

Обидва фонди є обов'язковими та особливо важливими у зв'язку з чим їм приділяється велика увага.

Проте, акціонерне товариство є підприємством для ефективного функціонування якого йому потрібні ряд інших фондів. Такі фонди можуть мати різні назви, які часто залежать від чергових змін у бухгалтерській звітності, вимог податкового законодавства та уподобань фінансових менеджерів корпорації. Найчастіше у положеннях зафіксовані такі фонди як:

- фонд розвитку виробництва;

- фонд соціального розвитку;

- фонд заохочення;