РОЗДІЛ 6. ВНУТРІШНЬО-КОРПОРАТИВНА СИСТЕМА УПРАВЛІННЯ

- предмет правочину;

- вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочи-ном;

- загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;

- особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

Наглядова рада протягом п'яти робочих днів зобов'язана прийняти рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість. У випадку якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести його на розгляд загальних зборів.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участь у голосуванні з цього питання. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.

Вимоги щодо правочину стосовно якого є заінтересованість не застосовуються у наступних випадках:

- реалізації акціонерами переважного права при додатковій емісії акцій;

- пропорційного викупу товариством в акціонерів розміщених ним акцій;

- приєднання до товариства, якщо товариство, до якого здійснюється приєднання, є власником більш як 90% простих акцій товариства, що приєднується;

- надання посадовою особою органів товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії (поруки) особам, які надають товариству позики.

У разі недотримання вимог до порядку вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством правочину, несе відповідальність перед ним у розмірі завданих товариству збитків.

Крім того, такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог.

У разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, зазначених вище вимог та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди.

6.4. Основні положення щодо формування організаційних структур

Організаційні структури, які формуються у корпоративних підприємствах, досить різноманітні й залежать від масштабів виробництва, мети розвитку корпорації та інших чинників. У рамках корпорації може бути створена ціла низка окремих підприємств, або навпаки, сформована жорстка система управління за лінійно-штабним принципом, де рівень прийняття усіх важливих рішень замикається на першій особі. Відповідно, формування тої чи іншої організаційної структури корпорації вимагає розроблення необхідних положень які б забезпечили належне регулювання та взаємодію всіх структурних підрозділів.

Таким чином, корпорації можуть створювати положення, спрямовані на всеохоплююче регулювання взаємодії суб'єктів господарської діяльності, що утворюються на основі такого акціонерного товариства. Такі положення розробляються у великих підприємствах, які мають масштабне виробництво з майже замкнутими виробничими циклами. Таке положення може мати назву "Про організаційну структуру акціонерного товариства" і охоплювати всі аспекти, включаючи навіть положення про відділи.

В інших корпораціях досить часто організаційна структура регулюється положеннями "Про структурний підрозділ", "Про головне підприємство", "Про дочірні підприємства, філії та представництва", "Про порядок створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств, філій і представництв акціонерного товариства", а також окремими положеннями для кожної філії і представництва, які затверджуються як правило, загальними зборами. Для запобігання дублюванню деяких пунктів достатньо одного з цих положень, але грунтовно розробленого.

Як правило, такі документи регулюють взаємодію безпосередньо акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, товариств, створених за участю цього акціонерного товариства, філій і представництв, окремих структурних підрозділів, що не мають статусу юридичної особи, але мають певну господарську самостійність. При цьому положення має регулювати відносини усіх учасників не тільки з материнською компанією, а й між ними. Це досить об'ємні документа, які регламентують економічну діяльність всередині усіх учасників корпоративних відносин.

Важливим пунктом має стати визначення способів формування фонду дивідендів, оскільки прибуток може отримуватись окремими підрозділами нерівномірно, крім того, окремі юридичні особи (хоч і залежні) мають право самостійно розпоряджатись своїм прибутком. Відповідно необхідно встановити норми таких відрахувань, з метою зведення до мінімуму потреби у прийнятті адміністративних рішеннях, які не завжди створюють перспективну зацікавленість залежних підприємств в отриманні прибутку.